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原标题：莫让员工持股计划成为利益输送新方式

每经特约评论员 熊锦秋

近日，神州泰岳披露2021年员工持股计划，股票来源为回购股份，本次受让价格为0元/股，此计划参与对象总人数不超100人，其中董监高和关键管理人员为6人，合计占计划约64.585%，员工持股计划拟确认的股份支付费用预计为1.24亿元。

深交所对此下发关注函，要求补充说明受让价格的确定依据及其合理性、公允性等。笔者认为，上市公司推行员工持股计划，需要兼顾股东利益。

上市公司实施员工持股计划，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；既然员工持股计划属于利益共享机制，那么在让员工获得利益的同时，也应让股东获得相应的利益增量。

本案员工持股计划将分两期解锁，满12个月和24个月时分别解锁50%和50%。第一个解锁期的业绩考核目标为“以2020年净利润（3.51亿元）为基数，2021年的净利润增长率不低于15%”，第二个解锁期考核为“以2020年净利润为基数，2022年的净利润增长率不低于25%，或2021年与2022年合计净利润不低于8.4亿元”。也就是说，2021与2022年两年的业绩增量，或只有1.4亿元左右，就算达成这个目标，刨去上市公司给员工持股计划的费用支出，上市公司及股东所剩无几，得益的主要是几个董监高等。

本来，要激励董监高，主要方式应是股权激励，按《上市公司股权激励管理办法》，股权激励又包括限制性股票和股票期权两种方式，限制性股票授予价格不得低于股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，股票期权行权价格不得低于草案公布前1个交易日的公司股票交易均价。在股权激励方式中，白送股票给董监高根本就不可能，但董监高混在员工队伍中、参与员工持股计划，却可享受远比股权激励方式更为优惠的待遇。

越来越多上市公司实施“股票回购+员工持股计划”的组合操作，表面看有上百甚至上万员工将因此而受益，但其实是董监高吃肉，员工跟着喝点汤，董监高以“员工”身份在员工持股计划中占据大头，是最大受益主体，员工持股计划或只是掩人耳目的一面大旗，其出笼的初衷，或许就是为了给董监高谋福利、送利益，“股票回购+员工持股计划”可能成为利益输送新方式。

当然，员工持股计划草案需要提交股东大会表决，股东有权对涉嫌利益输送的持股计划投票反对，然而股东却未必敢如此任性，因为上市公司分红派息方案、经营管理，往往就掌握在这些激励对象手中。此前某知名上市公司推出半价优惠的员工持股计划，虽然有股东在股吧等平台颇有怨言，但最终员工持股计划议案还是在股东大会得以顺利通过。如若投票反对，股东担心预期的分红可能就此泡汤、公司经营或步入颓势。

按利益相关者理论，公司是一个由物质资本所有者、人力资本所有者以及债权人等利害关系人组成的契约组织，公司不仅要为股东提供回报，还要对与企业有经济利益关系的相关者负责。《上市公司治理准则》第3条也规定，上市公司治理应当保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，尊重利益相关者的基本权益，切实提升企业整体价值。

即便如何强调利益相关者利益，也不能将其凌驾于股东利益之上。股东承担了出资责任，以及由此而产生的资本亏损风险，理应享受资本投资产生的大部分收益，这些收益若过多流向员工（董监高），那么股东投资的积极性将因此遭受打击，甚至动摇资本市场发展的根基。

总之，无论是股权激励还是员工持股计划，相关方案设计必须时时刻刻考虑股东利益，要把股东当老板一样对待，而不是当作只承受投资风险的冤大头，应在股东与利益相关者利益之间求得平衡。激励方案让员工（董监高）无需付出太大努力就可获得巨大利益，难以产生真正激励效果，唯有确保一定的持股成本，才能既防止对员工（董监高）进行赤裸裸利益输送，也能激发其搞好经营、规避持股价格下跌风险的动力。

责任编辑：何松琳